MODELO DE SOLICITA CONCURSO PREVENTIVO

SOLICITA CONCURSO PREVENTIVO


Señor Juez:



GRAMSCI, presidente del directorio de ................................. S.A.C.I.A.F.I. y F., con domicilio social en ............................... de Capital Federal, constituyendo el legal en ........................................................................, estudio de los letrados que nos patrocinan, doctores .......................................................................................... a V.S. me presento y digo:


I. PERSONERÍA

Como surge de los estatutos y del acta de asamblea Nº 10 de fecha........ de .................... de 1987 que en fotocopia certificada por escribano público adjunto (Anexo 1), soy presidente de ................................... Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Agropecuaria, Forestal, Inmobiliaria y Financiera, con domicilio social en ................................. de Capital Federal. En tal carácter me presento y digo:

II. OBJETO

Que vengo a solicitar declare la apertura del concurso preventivo de Frutera Entrerriana S.A.C.I.A.F.I. y F., con los efectos establecidos en la ley 24522.

III. REQUISITOS DEL PEDIDO. ARTÍCULO 11, LEY 24522

3.1. Acreditación de la inscripción de los registros respectivos: A fin de cumplimentar los requisitos formales exigidos por el inciso 1) del artículo 11 de la citada ley manifiesto:

a) Que se trata en este caso de una sociedad anónima legalmente constituida por escritura Nº ... del folio ....., celebrada ante el escribano .......................................... con fecha ... de ................., inscripta en el Registro Público de Comercio el .......... de setiembre de 1978 bajo el Nº ......, Libro ...... Tomo A de Sociedades Anónimas.

b) Aumento de capital inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha ..... de ..................., bajo el Nº ......, Libro ......, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas.

Adjunto al presente fotocopia certificada por escribano del estatuto social y aumento de capital (Anexo 2).

3.2. Causas de la situación patrimonial: ....................... S.A.C.I.A.F.I. y F. nace en ......., siendo sus socios fundadores Antonio, Juan y Félix F...................., quienes desde el año ........... trabajaban en el Mercado de Abasto bajo la denominación de .............................. sociedad de hecho, en la comercialización de frutas.

La envergadura de sus negocios les obligó a adoptar el tipo de sociedad anónima y es así que se constituyó ............................. S.A.C.I.A.F.I. y F. en ..........

Inicialmente se dedicaba a la comercialización de frutas, luego añade, en 19..., la importación y exportación, y a partir del .... de ............... de ........, con la adquisición de campos en .............., Provincia de ................., se convierte en productora de los cítricos que comercializa.

Paralelamente, con la evolución de su actividad va incorporando elevada tecnología y plantas de complemento. Se adquiere en Victoria un galpón de empaque que cuenta con maquinarias de alta tecnología para el procesamiento de empaque de fruta fresca, instalando dos elevadores, una máquina lavadora, un túnel de secado, una enceradora, dos transportadoras, una mesa de clasificar, una máquina de tamañar con 80 tambores.

...................... S.A.C.I.A.F.I. y F. se adecuó siempre a los requerimientos del mercado.
De un reducido número de operarios, hoy cuenta con ..... empleados en Buenos Aires, ... en ....... Provincia de ................, y en la época de alta temporada ha llegado a ocupar ..... empleados más.

Con la construcción del Mercado Central de Buenos Aires, y en virtud de las disposiciones de la ley 19227, adecuó su administración y actividad a las nuevas necesidades.

Fue la primera empresa que presentó la documentación para la adjudicación de puestos en el Mercado Central de Buenos Aires. En la nave ...., ocupa en locación los puestos números ....... y .......

Las tareas administrativas de su actividad se desarrollan en el inmueble ubicado en ..............................., .........................., Provincia de .......................

El objeto de la ley 19227 fue el de instituir un régimen que procure y perfeccione una red de mercados mayoristas de gravitación regional o nacional, extendida a todo el territorio de la República, que sirva para mejorar el abastecimiento de la población óen cantidad, variedad y precioó y acuerde a la producción el respaldo y estímulo que reclama con justificada insistenciaî (nota al Poder Ejecutivo acompañando el proyecto de ley 19227).

La ley citada creó para estos mercados un perímetro de protección dentro del cual solamente podrán realizarse las operaciones mayoristas en el mercado de interés nacional (art. 7º).

Las disposiciones de esta ley en la práctica no rindieron los frutos esperados.

3.3. Causas del desequilibrio económico: El traslado al Mercado Central de Buenos Aires, en octubre de 19..., trajo aparejados a mi representada inconvenientes de todo tipo.

3.4. Altos costos y alquileres: Los gastos administrativos de la empresa luego del traslado aumentaron en un 1.000%.

El valor locativo de los puestos es fijado discrecionalmente por el Mercado Central, no existiendo para los adjudicatarios la menor posibilidad de negociación.

La Cámara de Operadores de Mercados de Interés Nacional ha señalado esta situación con fecha 4 de diciembre de 19..., manifestando ì... que el comportamiento de los precios frutihortícolas no responde a los índices tomados para el ajuste de las locaciones...

Se adjunta en fotocopia la nota registrada por Clarín con fecha 4/12/84, haciéndose eco del problema de los alquileres en el Mercado Central (Anexo 3). Situación que se mantiene en la actualidad.

3.5. Otros mercados en funcionamiento: Si bien la ley 19227 prevé en su artículo 7º el perímetro de protección de estos mercados, la realidad es otra y hoy, además, funcionan mercados en Beccar, Avellaneda, San Martín, Matanza, Quilmes y 3 de Febrero, cuya mercadería no proviene del Mercado Central sino de productores directamente.

Esta situación originó reiteradas protestas de los operadores vendedores.
La situación al día de hoy no ha variado.

3.6. Mercados clandestinos: El funcionamiento de centros clandestinos de expendio al por mayor de productos frutihortícolas afecta seriamente la credibilidad del sistema de aprovisionamiento estructurado en torno del Mercado Central de Buenos Aires.

Estos mercados clandestinos efectúan operaciones de tipo mayorista que absorben el 50% de la producción frutihortícola.

Este hecho perjudica gravemente a los operadores del Mercado Central, entre ellos la empresa que represento, atento que es difícil competir en precio con quienes no pagan impuestos, no están sometidos a horarios y reglamentos, no abonan cargas sociales, etc.

3.7. Burocracia del Mercado Central: El Mercado Central se maneja con estructuras atomizadas, desconexión con los mercados internacionales, escasa participación cooperativa e inadecuada estructura empresarial de acondicionamiento, empaque, fraccionamiento y distribución de la producción. Ha implementado un desordenado esquema de transporte y distribución e ineficiente distribución y comercialización minorista.

Todo ello trajo aparejado un cambio en las condiciones del Mercado, creando un alto costo operativo que influye directamente en el precio de la carga y descarga de mercaderías.

Corroboran esta situación las declaraciones del dirigente de la Federación Agraria Argentina, publicada en La Prensa del 29 de mayo de 198..., que en fotocopia se adjunta al presente (Anexo 4).

3.8. Disminución en las ventas: Las nuevas formas de comercialización y los inconvenientes apuntados en los capítulos anteriores provocaron una sensible disminución en la venta de mercaderías, situación que se agravó dada la situación económica general del país.

3.9. Toma de crédito en los bancos: La situación descripta anteriormente obligó a la sociedad que represento a incrementar el endeudamiento crediticio con distintos bancos, adelantos en cuenta corriente, préstamos, compra de valores, etc.

Ello, dada la favorable expectativa creada por la puesta en marcha del "Plan Austral".
Es así que aumentaron el monto de los préstamos tomados en el Banco del Litoral, Nación y de la Ciudad de Buenos Aires.

A mediados de 19..., lamentablemente, la situación de estabilidad vivida durante los meses anteriores comenzó a revertirse, elevándose paulatinamente las tasas de interés.

Con la expectativa de que esta situación desfavorable variara se prosiguió cumpliendo con dichos créditos a pesar de las crecientes dificultades que ello implicaba.

Contrariamente a lo esperado, el proceso descripto se agravó a un punto tal que las tasas alcanzaron niveles hasta esos momentos desconocidos, colocando a la empresa en una situación financiera insostenible.

Finalmente, los porcentajes de estos últimos días, superiores al 20% mensual, evidencian una carga de tal magnitud para la empresa que represento, cuyas consecuencias ó de no adoptarse las medidas necesarias, resultan imposibles de prever.

La acuciante situación financiera en la que se ve involucrada la empresa torna imprescindible recurrir a esta solución concursal, a fin de no infringir el principio de la igualdad de los acreedores.
3.10. Factores climáticos: La actividad de mi representada ó como productora frutihortícolaó está ligada con los factores climáticos.

Los productores frutihortícolas dependen primordialmente de factores climáticos para obtener una buena cosecha de sus frutos.

La empresa tenía cifrada esperanza en la cosecha de cítricos de este año, que se malogró por la piedra caída en agosto y setiembre en la zona de ................. (Prov. de ....................), ocasionando una pérdida del 30% de la cosecha, valuable en $ 200.000.
Esta situación ha empeorado gravemente las perspectivas de superación a corto plazo de la situación financiera descripta en el capítulo 3.9., hecho que la obliga a efectuar esta presentación.

3.11. Perspectivas: Por nuestra parte, descontamos que con las medidas que se implementarán a fin de reducir los costos financieros de la empresa y el empeño de todo el personal, especialmente sus administradores, se podrá superar sin lugar a dudas esta difícil coyuntura.

Se cuenta para ello con una reconocida capacidad, amplio prestigio alcanzado y una conducta empresarial inobjetable.

Asimismo, la adopción de diversas medidas permitirá reducir los costos operativos sin afectar los niveles de venta y procurar la obtención de mayores márgenes de ganancia.

El concurso preventivo, cuya apertura solicito, constituye el remedio legal indicado para la situación por la que atraviesa la empresa en resguardo de su integridad patrimonial y de la igualdad de sus acreedores. Con el apoyo de éstos, que estimamos asegurado, se podrá superar el estado de ahogo financiero por el que atraviesa nuestra empresa y proyectar su capacidad de venta en procura de las ganancias que permitirán el ofrecimiento y cumplimiento de una propuesta concordatoria honorable.

IV. FECHA DE CESACIÓN DE PAGOS

A pesar de las dificultades señaladas, la sociedad hizo un enorme esfuerzo para atender fundamentalmente todas sus obligaciones.

Sin embargo, en estos últimos días, y a raíz de las circunstancias expuestas, se vio imposibilitada de afrontar el pago de los documentos Nº 7315 con vencimiento el 2/10/..., por un importe de $ 8.700 y Nº 1.200, con vencimiento 2/10/... por $ 9.000, cuyo primer reclamo se conoció a través de la carta-documento que adjunto recibida el 10/10/... (Anexo 5). Es por ello que fijo como fecha de cesación de pagos el 10 de octubre de 19....

V. PLAZO

Atento la urgencia de esta presentación, motivada por la imperiosa necesidad de no causar perjuicios o desvirtuar la igualdad entre los acreedores, es que solicito se conceda el plazo de 10 días establecido por el artículo 11 de la Ley de Concursos y Quiebras, para cumplir en debida forma con la presentación del estado valorado del activo y pasivo, nómina de acreedores, así como cualquier otro recaudo que V.S. considere necesario.

VI. BALANCES Y ESTADOS CONTABLES

Dando cumplimiento al requisito exigido por el artículo 11, inciso 4), se adjuntan los tres últimos balances de la empresa, es decir, los correspondientes a 19..., 19... y 19... (Anexos 6, 7 y 8).

VII. ENUMERACIÓN DE LOS LIBROS DE COMERCIO

Se detallan los siguientes libros de comercio llevados por la sociedad, con la denuncia de sus últimos folios de actuación:

- Diario Mayor Nº 1, rúbrica Nº 7777 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo folio de actuación: 19.
- Libro Inventario y Balance Nº 1, rúbrica Nº 6666 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo folio de actuación: 175.
- Libro Registro de Accionistas Nº 1, rúbrica Nº 8888 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo folio de actuación: 6.
- Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Nº 1, rúbrica Nº 9999 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo folio de actuación: 9.
- Copiador Diario General Nº 1, rúbrica Nº 1111 ìAî de fecha 2/10/83. Ultimo folio de actuación: 999.
- Subdiario de Comitentes Nº 1, rúbrica Nº 2222 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo folio de actuación: 75.
- Subdiario de Consignaciones Nº 1, rúbrica Nº 3333 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo folio de actuación: 53.
- Copiador Diario General Nº 2, rúbrica Nº 4444 ìBî de fecha 6/10/87. Ultimo folio de actuación: 33.
- Actas de Asamblea Nº 1, rúbrica Nº 5555 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo folio de actuación: 42.
- Actas de Directorio Nº 1, rúbrica Nº 525 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo folio de actuación: 49.
- Registro de Remuneraciones Nº 1, inscripción 758. Tomo I de fecha 21/2/81. Ultimo folio de actuación: 94.

VIII. INEXISTENCIA DE PROCESO DE CONCURSO O QUIEBRA ANTERIOR

En cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 7) del artículo 11, manifiesto a V.S. que no ha existido un concurso o quiebra anterior a esta presentación.

IX. OPORTUNIDAD DE ESTA PRESENTACIÓN

Atento lo consignado en el capítulo IV como fecha de cesación de pagos, se realiza esta presentación en tiempo oportuno.

X. CUMPLIMIENTO ARTÍCULO 6º

Se adjunta al presente, en fotocopia certificada por escribano público, acta de directorio que decidió la presentación de la sociedad en concurso preventivo (Anexo 15).

XI. COMPETENCIA

V.S. resulta competente en virtud de tratarse de una sociedad regularmente constituida y estar inscripta en el Registro Público de Comercio de Capital Federal [art. 3º, inc. 3)].

XII. NÓMINA DE LOS ADMINISTRADORES

Indico a continuación los datos personales de cada uno de los administradores:
A. Antonio F..........., español, casado, comerciante, C.I. Nº .........., con domicilio en la calle ............... Nº ...........
B. Juan F..............., español, casado, comerciante, C.I. Nº .........., con domicilio en la calle ............... Nº ...........
C. Félix F..............., español, casado, comerciante, C.I. Nº .........., con domicilio en la calle ............... Nº ...........
D. Antonio P.........., argentino, casado, comerciante, C.I. Nº ........., con domicilio en la calle ............... Nº ...........

XIII. DOCUMENTACIÓN ACOMPAÑADA

Se adjunta a la presente la siguiente documentación (detallarla).

XIV. DERECHO

Fundo el derecho de esta presentación en la normativa establecida en la ley 24522 y las disposiciones reglamentarias de la misma.

XV. PETITORIO

Por lo expuesto, de V.S. solicito:
1) Se me tenga por presentado, en el carácter invocado y por constituido el domicilio legal.

2) Se agregue la documentación acompañada y los dos juegos de copias firmadas como lo determina el artículo 11 "in fine" de la ley de concursos y quiebras.

3) Por las razones expuestas precedentemente, se otorgue el plazo de 10 días a partir de la fecha a efectos de cumplimentar íntegramente los requisitos señalados en los incisos 3) y 5) del artículo 11 de la ley citada.

4) Oportunamente, se dicte la resolución de apertura de concurso preventivo de .................. S.A.C.I.A.F.I., con los efectos establecidos en el citado cuerpo legal.

Proveer de conformidad

QUE SERA JUSTICIA
...........................................
Firma


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