TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDAD ANÓNIMA

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD



En la ciudad de ........., Provincia de ......., a los .........días del mes de .......... de dos mil ........., entre los señores: (Nombre y Apellido, nacionalidad, ocupación, fecha de nacimiento, clase y número de documento, estado civil y domicilio)................................, hábiles para contratar, únicos socios de ................, cuyo contrato ........................societario fue inscripto en el Registro Público de Comercio de ...................., en “Contratos”, en fecha ........, al Tomo .., Folio....., Nº......................., acuerdan en forma unánime y en cumplimiento de lo decretado por el Señor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo del Registro Público de Comercio de ......................., en fecha .... de ............de 2....., ratificando todo lo actuado conforme Expediente administrativo acompañado, nº ....., y las modificaciones incorporadas a los artículos ....., .... y cuadro de suscripción. Como consecuencia de lo expuesto, se dispone la redacción del texto ordenado del Estatuto, dejando establecido de manera inequívoca la identidad de la sociedad con respecto al tipo social anterior y el adoptado, en la redacción del Art. 1º del estatuto.-


En la ciudad de ..........................., Provincia de .................., a los .............. días del mes de ................ de dos mil ......, entre los señores: (nombre y apellido, nacionalidad, ocupación, fecha de nacimiento, documento de identidad, clase, y número de documento, estado civil y domicilio) ............................ hábiles para contratar, únicos socios de la sociedad ................................. acuerdan en forma unánime:



PRIMERO: TRANSFORMAR la sociedad de responsabilidad limitada: .............. en una sociedad anónima, que se denomina: ...................................., con el mismo domicilio en la ciudad de ................................., en la calle.........................................-

La sociedad se sujetará a lo establecido en el siguiente estatuto, en un todo de acuerdo con la ley 19.550 y la Ley 22.903.-


ESTATUTO: DENOMINACIÓN - DOMICILIO - PLAZO:

Artículo 1º: La sociedad se denomina .........................SOCIEDAD ANÓNIMA y será continuadora por transformación de: ....................................... La sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de ........................................... en la calle.....................-

Artículo 2º: Su duración es de ............. años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.-


OBJETO Y CAPACIDAD:


Artículo 3º: La sociedad tiene por objeto ..............................- A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.-


CAPITAL Y ACCIONES:


Artículo 4º: El capital social es de......................................., representados por ....................... de acciones, de .................................... de valor nominal cada una.-

El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme el artículo ciento ochenta y ocho de la Ley Nº 19.550.-

Artículo 5º: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas.- Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisión.-

Puede también fijársele una participación adicional en las ganancias.-

Artículo 6º: Cada acción ordinaria suscripta, confiere derecho de uno (1) a cinco (5) votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la Asamblea su aumento.-

Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto.-

Artículo 7º: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 de le ley 19.550.- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.-

Artículo 8º: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para seguir cualquiera de los procedimientos previstos por el artículo 193 de la ley 19.550.-

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:

Artículo 9º: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de ..... y un máximo de ........, quienes durarán en sus funciones ........ ejercicios. La Asamblea que nombrará también los Directores que desempeñarán los cargos de Presidente y Vicepresidente, debe además, designar Suplentes en igual número que los Directores titulares y por el mismo plazo, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.- El Directorio funciona con la presencia de la simple mayoría de sus miembros y resuelve por simple mayoría de votos presentes.- En caso de empate, el Presidente o el que lo reemplace, tendrá doble voto.- La Asamblea fija la remuneración del Directorio.-

Artículo 10º: Los Directores deben prestar la siguiente garantía: depositarán cada uno de ellos en caja de la sede social, la suma de ................. o su equivalente en título públicos, mientras dure la vigencia de sus respectivos mandatos y hasta tanto se apruebe su gestión.-

Artículo 11º: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9º del Decreto Ley 5965/63.-

Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, ..............................., Hipotecario Nacional, de Santa Fe S.A., Santafesino de Inversión y desarrollo y demás instituciones de créditos, oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente o al Vicepresidente del Directorio, o a dos miembros del Directorio, conjuntamente.-

FISCALIZACIÓN:


Artículo 12º: La sociedad prescinde de la Sindicatura, conforme lo dispone el art. 284 de la Ley 19550.- Los socios poseen derecho de contralor que le confiere el art. 55 de citada ley. Cuando por el aumento de capital social, la sociedad quedara comprendida en el inciso 2 del art. 299 de la citada ley, anualmente la Asamblea deberá designar Síndicos, titular y suplente.-


ASAMBLEAS:

Artículo 13º: Las Asambleas podrán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma, casos y procedimientos establecidos en el art. 237 de la Ley 19550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asambleas Unánimes.-

Artículo 14º: Rigen el quórum y mayorías determinados por los arts. 243 y 244 de las leyes 19550 y 22903, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituída cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.-

Artículo 15º: El ejercicio cierra el .... de ......................... de cada año. A esa fecha se confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el Fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Síndico en su caso; c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva, facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deber ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.-


Artículo 16º: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.-


SEGUNDO: El capital social queda suscripto e integrado de acuerdo al detalle en planilla anexa, que se adjunta al presente.-


TERCERO: El primer Directorio queda integrado de la siguiente manera: Presidente: ..........................; Vicepresidente: .........................; Director Titular: .........................................: Director Suplente: ....................................... Todos los nombrados aceptan expresamente sus cargos y fijan domicilio especial, a los efectos del art. 256 de la Ley de Sociedades, en calle ..................... de la ciudad de ................... DEJAN CONSTANCIA LOS OTORGANTES, señores .........................................................., que confieren PODER ESPECIAL al Dr. ....................., abogado, inscripto en la matrícula respectiva, para que intervenga en todo lo relacionado con los trámites necesarios para la obtención de la conformidad de la autoridad de contralor y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, con facultad para aceptar y proponer modificaciones en el Estatuto redactado en la presente, como asimismo, otorgar los instrumentos públicos y privados que sean pertinentes para el objeto enunciado. Bajo las cláusulas que anteceden, los otorgantes dejan formalizado el contrato constitutivo de ........................................... Sociedad Anónima, firmado el mismo en tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicados.-




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