19 de abril de 2013

MODELO DE ESTATUTO DE S.A. SIN SINDICATURA

MODELO DE ESTATUTO DE S.A. SIN SINDICATURA


ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad Anónima bajo la denominación de “............................”, con domicilio legal en ................, estando facultado su directorio para establecer agencias, sucursales, corresponsalías y representaciones y domicilios especiales en cualquier parte del país o del extranjero. -

ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad es dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes operaciones: ...................... -

ARTICULO TERCERO: El plazo de duración de la sociedad se establece en ......... años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de ....................... representado por ........... acciones ordinarias al portador en un valor nominal de ........................... cada una, las que se hallan totalmente suscriptas. El capital social puede ser aumentado hasta el quíntuplo; esto lo decidirá la asamblea sin requerir nueva conformidad administrativa. La asamblea sólo delegará en el directorio la fecha de emisión, forma y condiciones de pago, debiendo publicarse la resolución por un día en el diario de publicaciones oficiales e inscribirse en el Registro Público de Comercio.-

ARTICULO QUINTO: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Las emitidas por la sociedad no estarán representadas en títulos, debiendo inscribirse en las cuentas llevadas a nombre de sus titulares en el libro “Registros de acciones escriturales”, conforme al artículo 208 de la ley 19.550. Las acciones preferidas tienen derecho a dividendo de pago preferente acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de su emisión. También podrá fijárseles una participación adicional en las ganancias.-

ARTICULO SEXTO: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer con la suscripción de las nuevas emisiones de acciones conforme lo establecido en el artículo 197 de la ley 19.550. El derecho de preferencia se ejercerá en un plazo no inferior a los .......... días siguientes al de la última publicación, que será efectuada por tres días en el diario de publicaciones oficiales. -

ARTICULO SÉPTIMO: La mora en la integración de las acciones se produce por el mero vencimiento del plazo y suspende en forma automática el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora, estando el directorio facultado para ordenar su venta en remate público, debiendo cargar el suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños. Este procedimiento será aplicado a todos los accionistas que se encuentren en iguales condiciones.-

ARTICULO OCTAVO: Las acciones nominativas o escriturales, y los derechos reales que las graven, podrán transmitirse previa notificación por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta correspondiente, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción. Las acciones nominativas endosables se pueden transmitir por una cadena ininterrumpida de endosos, y para el ejercicio de sus derechos el endosatario deberá pedir el registro. -

ARTICULO NOVENO: La sociedad podrá emitir bonos de goce y de participación, conforme lo establecen los artículos 227 a 232 de la ley 19.550. -

ARTICULO DÉCIMO: La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, con garantía flotante, común o especial, pudiendo ser o no convertibles en acciones, conforme lo normado en la sección VIII, del Capítulo II de la ley 19.550. -

ARTICULO UNDÉCIMO: La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que determine la asamblea entre un mínimo de........ y un máximo de ............., durando en sus cargos por el término de ......... ejercicios. Deberá prestar una garantía consistente en ..........., manteniéndose indisponible y afectada durante todo el mandato y hasta la aprobación de la gestión, o en caso de renuncia o transacción, de acuerdo a lo establecido por los artículos 274 a 279 de la Ley 19.550. Son reelegibles y su designación y cesación deberá ser publicada conforme lo establecido por el art. 60 de la ley 19.550.-

ARTICULO DUODÉCIMO: La asamblea designará directores suplentes en el mismo orden de su elección en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de cubrir las vacantes que se produjeren. En caso de renuncia de directores, el directorio deberá aceptarla en la primera reunión que celebre luego de presentada, siempre y cuando no afecte su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, la que deberá constar en el acta correspondiente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto se pronuncie la próxima asamblea. -

ARTICULO DECIMOTERCERO: El directorio en una primera reunión deberá designar un presidente y un vicepresidente, que reemplazará al presidente en caso de ausencia o impedimento. El presidente tendrá la representación legal de la sociedad. -

ARTICULO DECIMOCUARTO: El directorio se reunirá cada ... meses y funcionará con la mayoría absoluta de sus integrantes. En caso de empate en las votaciones, el presidente del directorio tendrá voto decisorio. El directorio tiene todas las facultades de administración y disposición de los bienes incluida las del artículo 1881 del Código Civil y artículo 9º del decreto - ley 5965/63, pudiendo celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social, operar con todas las instituciones bancarias oficiales y privadas. -
ARTICULO DECIMOQUINTO: El directorio está facultado a otorgar todos los poderes necesarios para la representación en cualquier cuestión extrajudicial o judicial incluso criminal ante cualquier tribunal del país o del extranjero y organismos administrativos.-

ARTICULO DECIMOSEXTO: Las asambleas generales tanto ordinarias como extraordinarias se reunirán en la sede o en el lugar correspondiente a la jurisdicción del domicilio social.-

ARTICULO DECIMOSÉPTIMO: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el art. 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales librado al efecto por un banco, caja de valores, u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada conforme a lo dispuesto por el art. 238 de la ley 19.550. En caso de convocatoria sucesiva, se estará al art. 237 antes citado. El quórum y mayoría se rigen por los arts. 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Los accionistas disconformes podrán ejercer el derecho de receso con reembolso del valor de sus acciones.-

ARTICULO DECIMOCTAVO: Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al art. 43 del Cód. de Comercio. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante. (Aplicación: Art. 6, inc. a, ley 22.903) Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán 1) el 5% hasta alcanzar el 20 % del capital social, al fondo de reserva legal; 2) a remuneración del directorio. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

ARTICULO DECIMONOVENO: La sociedad se disuelve: 1) por decisión de los socios, 2) por expiración del término por el cual se constituyó, 3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia, 4) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo, 5) por pérdida del capital social salvo que los socios acuerden el reintegro total o parcial del mismo o su aumento, 6) por declaración en quiebra. La disolución queda sin efecto si se celebrase avenimiento o concordato resolutorio, 7) por su fusión en los términos del art. 82, 8) por reducción a uno del número de socios siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitadamente y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas. La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Con sujeción a los requisitos citados puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el art. 99 de la ley 19.550. Los administradores solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación. Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos, conforme al art. 99 de la ley 19.550. -

ARTICULO VIGÉSIMO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante a ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.-

FIRMAS.-


modelo enviado por Carlos Uliambre
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