MODELO DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD COLECTIVA

MODELO DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD COLECTIVA


En la ciudad de ..............., ................, provincia de .............., a los ........... días del mes de ............. de ........., entre ............ y ............. (nombre, nacionalidad, edad, estado civil, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los socios), intervienen por sí y dicen que habiendo resuelto constituir la sociedad comercial colectiva, vienen por este acto a darle forma al contrato social, sujeto a las siguientes cláusulas:


PRIMERA (Denominación): La sociedad girará con la denominación de ........................................ sociedad colectiva”.


SEGUNDA (Domicilio): El domicilio social será el de la calle ............. de la ciudad ..................... provincia de ...................., pudiendo modificarlo y establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.


TERCERA: (Objeto) La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o la de terceros o asociándose a otros lo siguiente........................................................................................-


CUARTA (Capital Social): El capital social se fija en la suma de pesos ............ ($........), que es aportado por los socios en partes iguales. La integración se efectúa en bienes de acuerdo con el balance suscripto por los socios por separado. El valor de los bienes surge del precio de costo en plaza, según las facturas de adquisición de los mismos que obran en poder de la sociedad y forma parte de la documentación contable.-


QUINTA (Duración): El plazo de duración del presente contrato se fija en .... años contados a partir de su inscripción.-


SEXTA (Administración. Representación): La administración , el uso de la firma social y la representación legal estará a cargo de todos los siguientes socios ............................... y en forma conjunta, quienes revestirán el cargo de gerentes y representarán a la sociedad en todas sus actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades, en la medida que los actos que realicen no podrán comprometer la firma social en ningún acto extraño al objetivo social.-


SÉPTIMA (Capacidad jurídica de la sociedad): Para el cumplimiento de los fines de la sociedad, la misma, como sujeto de derecho tendrá la plena capacidad jurídica.-


OCTAVA (Balance e inventario): El ejercicio social comienza el ...... de .......... y finaliza el ....... de ............ de cada año y para determinar los resultados del ejercicio se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia. El primer ejercicio se iniciará el ........ de ...... de y cerrará el .... de ..... de .........-


NOVENA (Distribución de utilidades y pérdidas): Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios, las utilidades que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre ellos en proporción a su participación en el capital social. Si hubiese perdidas, estas serán soportadas en la misma proporción.-


DÉCIMA (De las reuniones de socios): Los socios deberán reunirse cuando cualquiera de ellos lo requiera. Se llevará un libro de actas rubricado en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en las reuniones, que serán firmadas por los asistentes. La copia de las actas suscriptas por quienes ejercen el uso de la firma social y la representación legal hará plena fe entre los socios y con relación a terceros.-


UNDÉCIMA (Derechos y obligaciones): Los derechos y obligaciones de los socios emergen del presente contrato y de la ley de sociedades, y comienzan a regir desde el día de la fecha.-


DUODÉCIMA (Cesión de partes de interés): Las partes de interés del capital social no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El que se proponga ceder su capital lo comunicará al otro socio, quien se pronunciará en el término de treinta días. Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición. Formulada la oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. El precio de la parte de interés del capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.-


DECIMOTERCERA (Fallecimiento de los socios): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad debiendo unificar la representación por la parte del capital del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Cuando en los casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el Juez de la sucesión. En caso de que los herederos decidan retirarse de la sociedad, deberán dar cumplimiento a lo establecido en la cláusula duodécima del presente contrato para la liquidación de la cuota parte del capital social.-


DECIMOCUARTA (Disolución): La sociedad se disuelve: a) por decisión unánime de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; d) por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por pérdida del capital social; f) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; g) por la fusión en los términos del art. 82 de la ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses.


DECIMOQUINTA (Liquidación): En caso de liquidación de la sociedad, serán los socios gerentes los encargados de realizarla, para este caso, su designación deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.-


DECIMOSEXTA (Representación y facultades de los liquidadores): La representación de la sociedad será ejercida por los liquidadores, quienes están facultados para celebrar los actos necesarios tendientes a la realización del activo y cancelación del pasivo.-


DECIMOSÉPTIMA (Balance final y proyecto de distribución): Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución, reembolsarán las partes del capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdida serán soportadas en igual proporción.

Bajo las cláusulas que anteceden queda constituida la sociedad “..................... sociedad colectiva”, se establece como sede social el domicilio de calle .......... .............. nº ................, de ..................... provincia de ............, dando así cumplimiento a lo establecido en el inc. 2º: 2ª parte del art. 11 de la ley 19.550.

Del presente se firman ... ejemplares de un mismo tenor y a un mismo efecto, en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

FIRMAS.-

Modelo aportado por Julian Fernández (gracias!)

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