24 de febrero de 2011

MODELO DE ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA

MODELO DE ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA

I- En la ciudad de ................., Provincia de .................., a los .............. días del mes de ................... de dos mil ..., siendo las ....... horas, se reúnen los señores ...........( nombre y apellido, nacionalidad, ocupación, fecha de nacimiento, documento de identidad, estado civil, domicilio).........................; todos hábiles para contratar, a fin de constituir una sociedad anónima que girará bajo la denominación de ................................ En consecuencia acuerdan la constitución de una sociedad anónima con sujeción a lo siguiente:

II- ESTATUTO

I- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO.
ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina ............................ y tiene su domicilio legal en la ciudad de ..........................., Provincia de .........................., pudiendo el Directorio de la sociedad establecer agencias o sucursales en cualquier punto del país o del extranjero y constituir domicilios especiales en su caso.-



ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.-


ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto ................................................................... A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.-



II- CAPITAL
ARTICULO CUARTO: El capital social es de Pesos ......................................., representado por ......................... acciones de ................. valor nominal cada una.-
El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188 de la Ley 19.550.-


ARTICULO QUINTO: Las acciones son nominativas no endosables, ordinarias o preferidas.- Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión.- Puede fijársele una participación adicional en las ganancias.-


ARTICULO SEXTO: Cada acción ordinaria suscripta confiere el derecho de uno a cinco votos conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento.- Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto.-


ARTICULO SÉPTIMO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del Art. 211 de la Ley 19.550.- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.-


ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para seguir cualquiera de los procedimientos previstos por el Art. 193 de la Ley 19.550.



III- ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN
ARTICULO NOVENO: La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de dos y un máximo de diez quienes durarán en sus funciones tres ejercicios, siendo reelegibles indefinidamente.- La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número de los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.- Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vice-Presidente; éste último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento.- El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, teniendo el Presidente o quien lo reemplace estatutariamente doble voto en caso de empate.- La asamblea fija la remuneración del Directorio.-


ARTICULO DÉCIMO: Los directores deben prestar las siguiente garantía: La suma de ..............., cada uno en dinero efectivo o títulos públicos que se depositarán en la caja de la sociedad y les serán reintegrados al término de su gestión una vez que la asamblea haya aprobado la misma.- Dichos depósitos no devengarán intereses .-


ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme al Art. 1.881 del Código Civil y Art. 9 del Decreto Ley 5.965/63.- Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con el Banco de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional, de Santa Fe S.A: y Santafesino de Inversión y Desarrollo S.A. y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente- o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen conveniente.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vice-Presidente quienes actuarán en forma indistinta.-



IV- FISCALIZACIÓN
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: De acuerdo con el Art. 284 de la Ley 19.550 y por no estar la sociedad comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el Art. 299, se prescinde de la sindicatura.- Los accionistas ejercerán el contralor que confiere el Art. 55 de la citada disposición legal.- Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resolviese deberá designar síndico, sin que sea necesaria la reforma del estatuto.-


V- ASAMBLEAS
ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el Art. 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.- La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera.-


ARTICULO DÉCIMO CUARTO: Rigen el quórum y mayorías determinadas por los Arts. 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera que sea el número de accionistas presentes con derecho al voto.-



VI- BALANCES, UTILIDADES Y PERDIDAS
ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el ...... de ....... de cada año.- A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.- La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.- Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: a) 5% hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio; c) A dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos y d) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.-



VII- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO DÉCIMO SEXTO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.-



III- SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL

El capital se suscribe e integra de acuerdo al siguiente detalle: .....................: suscribe ....... acciones ordinarias nominativas no endosables de un voto cada una, valor nominal total de ........................................, que integra el ............. por ciento en este acto, o sea ............................., y el saldo dentro del plazo máximo de ..... año contado desde la fecha de esta acta; .........................: suscribe .......... acciones ordinarias nominativas no endosables de un vota cada una, valor nominal total de ................................., que integra el .................. por ciento en este acto, o sea ............................................. , y el saldo dentro del plazo máximo de ..... año contado desde la fecha de esta acta; ................................: suscribe ................... acciones ordinarias nominativas no endosables de un voto cada una, valor nominal total de ........................., que integran el ............... por ciento en este acto, o sea ......, y el saldo dentro del plazo máximo de .... año contado desde la fecha de esta acta; etc.............................................................................................................-


IV- DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO - CONSTITUCIÓN DOMICILIO ESPECIAL - SEDE SOCIAL: A continuación se resuelve, de acuerdo con lo previsto en el Artículo Noveno del estatuto social, designar por unanimidad el primer Directorio, el que estará integrado de la siguiente forma: Presidente: .........................................................................; Vice-Presidente: ...............................; Directores Titulares: .............................................................................; Directores Suplentes: ...........................................Todos los mencionados precedentemente aceptan los cargos para los que fueron designados, fijando asimismo, de acuerdo con lo prescripto en el Art. 256 último párrafo de la Ley 19.550 y sus modificaciones, el siguiente domicilio especial para todos los directores: ............................................. de la ciudad de ........................, Provincia de Santa Fe.- Asimismo en función con lo dispuesto por el Art. 11 inc. 2- párrafo 2º de la Ley 19.550 y sus modificaciones, se resuelve establecer la Sede Social en calle ..................... de la ciudad de ............, Provincia de ....................................-


V- AUTORIZACIÓN
Se resuelve a continuación por unanimidad autorizar al Señor ................................................... y al Dr. ..................................................., matrícula Nº ................ del ......................................................, para que en forma conjunta o indistinta realicen todas las gestiones para obtener la conformidad de la autoridad de control é inscripción en el Registro Público de Comercio con amplias facultades para entregar o retirar documentación y aceptar o proponer modificaciones a la presente, inclusive en la denominación.
No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el acto previa lectura y ratificación, siendo las 12 horas, firmando todos los presentes en el lugar y fecha arriba indicado.-

FIRMAS.-